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Q&A

会社法施行に伴う変更登記申請義務(施行日から6ヶ月以内に登記すべき事項)

旧有限会社

特例有限会社は、会社法施行後は出資持分は株式とみなされます。
ところで、あなたの会社の定款にその出資持分(株式)の一部について、異なる取扱いや内容の定めをしているような場合は会社法施行後6ヶ月以内(今年の10月末日迄)にその旨を登記をしなければなりません。

たとえば、議決権において本来1口(1株)につき1個の議決権が原則ですが、定款で右原則と異なり、議決権の数または議決権を行使する事項について別段の定めが有ればそれらの事項を登記しなければなりません。
同じように利益の配当においても出資口数(株式数)に応じて配分するのが原則ですが定款で右原則と異なるような別段の定めがあればその旨を登記しなければなりません。

旧株式会社

株式を1種類だけ発行し、監査役会(監査役3人以上で構成する)や会計検査人を置いていない中小の株式会社においては、会社法施行に伴い株式会社の登記事項として加えられた事項、削除された事項及び変更された事項は登記官ができる限り職権で登記を行うこととされています。
しかし、登記事項として加えられた事項(特に発行する株式の内容)については、個々の株式会社がその内容につき会社法施行の日から6ヶ月以内にその旨の登記を申請をしなければならないとされています。
たとえば、次のような事項です。

  • (1) 1種類の株式だけを発行していた会社において、当該株式に消却に関する定款の定めがあったときは、「発行する株式の内容」の登記。 これに際し、職権により「株式に消却に関する定め」欄の登記が抹消される。
  • (2) 2以上の種類の株式を発行していた会社において、ある種類の株式に株式の買い受け又は消却に関する定款の定めがあったときは、「発行する各種類の株式の内容」の登記。これに際し、職権により「株式に消却に関する定め」欄、「転換予約権付株式の発行に関する定め」欄及び「強制転換条項付株式の発行に関する定め」欄の登記が抹消される。
  • (3) 種類株主総会の決議に要する事項に関する定めがあるときは、「発行する各種類の株式の内容」等の登記。 これに際し、職権により「種類株主総会の決議に要する事項に関する定め」欄の登記が抹消される。
  • (4) 償還株式、転換予約権付株式等は、取得請求権付株式又は取得条項付株式とみなされることから、これらが新株予約権の目的とされているときは、「新株予約権の目的である株式の種類」の変更登記

以上が発行する株式の内容に関する登記です。

その他

次のような事項があればその旨の登記が必要です。

  • ◆あなたの会社は監査役が3人以上で監査役会を構成していますか
    監査役会があれば 監査役会設置会社として(社外監査役の登記も含め)登記が必要
  • ◆あなたの会社は会計監査人を置いていますか
    会計監査人を置いていれば 会計監査人設置会社の登記が必要

上記にあてはまる会社の経営者は会社法施行後6ヶ月以内(今年10月末日迄)にその旨を登記しなければなりません。

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