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Q&A

会社について

「新しく事業を始めたい」「個人事業を法人にしたい」 このようなご希望があれば、司法書士はあなたに代わって会社の設立手続きを行います。
代表的な事例を元に会社法にまつわるご相談のQ&Aを作成いたしました。
ぜひご覧ください。
会社法施行に伴う変更登記申請義務について

質問一覧

合同会社ってどんな会社?
合同会社は、会社法施行後新しくできた形態の会社です。「株主総会」や「取締役」等の機関の設置が義務付けられておらず、社員(出資者)が、会社としての意思決定や運営を行うことになります。知名度が浸透するにつれ、設立件数は増加しているようです。
合同会社の設立は、費用が安いってホント?
株式会社の場合、設立の際に納付が求められる登録免許税の額が、最低でも15万円であるのに対し、合同会社の場合は最低でも6万円です。また、株式会社設立の際に必要とされる定款の認証が不要なため、そのための費用(約5万円)が不要となります。
従来の有限会社はどうなりますか?
会社法施行後、新たに有限会社をつくることはできなくなりましたが、既存の有限会社の方々が困らないように、特例有限会社としてそのまま会社を続けることができるように、法律が整備されています。しかも特例有限会社となるために定款を変更したり、法務局に登記を申請したりする必要もありません。
有限会社を株式会社にするにはどうしたらいいですか?

会社法施行後、あなたの会社は特例有限会社として存続しますが、株式会社にするには、商号を○○有限会社から××株式会社に変更する定款の変更を株主総会で決議し、株式会社の設立の登記の申請と特例有限会社の解散の登記をする必要があります。

ちなみに登記をする際に、必要な登録免許税は次のとおりです。
解散の登記:3万円、設立の登記:資本金額の1,000分の1.5(税額が3万円未満のときは3万円)

株式会社が1円で設立できるようになったというのは本当ですか?
資本金1円でも株式会社の設立は可能です。
旧法では、株式会社を設立するには1000万円(最低資本金)が必要でした。 しかし、会社法では、最低資本金制度が撤廃されたため、1円以上であれば株式会社を設立することができるようになりました。 というのも、会社法施行当時は、廃業率が開業率を上回る状態が続いており、新規の会社を立ち上げることで、雇用の受け皿が増えると考えられたからです。
株式会社を作りたいのですが、必要な費用はどれくらいかかるのでしょうか?
会社法では、最低資本金制度が撤廃されましたので、資本金は自由に決められます。
また、発起設立に限り、払込金保管証明の代わりに残高証明で済むこととなり、設立費用が少なくなります。
【会社法による設立に必要な費用】
  • 1.資本金は自由に決められる。
    ※資本金が1円でもよくなったとはいえ、新会社法では、純資産額が300万円ないと配当ができないという決まりもありますので、十分ご注意ください。
  • 2.公証人の定款認証手数料5万円
  • 3.定款原本の印紙税4万円(※1)
  • 4.発起人が電子公証制度を利用して電子文書による認証を受ければこの印紙税4万円は不要となります。
  • 5.払込金保管証明は、発起設立では残高証明等で済む。但し、募集設立は原則どおり金融機関発行の払込金保管証明書が必要
  • 6.登録免許税15万円
以上のとおり、定款費用と登録免許税約24万円に、資本金を加えた額が必要費用になります。
会社法による、株式会社を設立する場合に類似商号の調査は気にしなくていいのですか?
類似商号規制は廃止されます。また、会社の目的の記載についても柔軟記載が認められます。
これまで、会社を設立する場合、本店を移転する場合や目的を変更する場合には、類似商号の調査を行う必要がありました。これまでの商法では、同一市区町村内において他人が登記した商号について、同種の営業について登記することが禁止されていたからです。(類似商号規制、商法第19条、商業登記法第27条) 会社法では、上記類似商号規制が廃止されます。また、それに伴い会社の目的の記載についても柔軟な対応がなされます。
これまでよりも自由な商号の定め方ができるようになりますが、会社法の施行日後も,同一場所における同一商号の登記は禁止されるので(整備法による改正後の商業登記法第27条),同一本店所在地に同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。また、不正目的の商号使用になる場合には、商号使用の差止めや損害賠償の請求などを行われることもあります。
会社法による、株式会社を設立する場合に、会社の役員は、最低何名必要ですか?
会社法では、取締役は1名以上、監査役は任意におくことができることになりました。
改正により、会社の機関設計(役員の人数、種類等)を柔軟に決めることができるようになりましたので、司法書士にどのような会社にしたいのかを是非ご相談ください。
会社法では、株式会社の取締役や監査役の任期はどうなりますか?
株式会社の取締役の任期は原則2年、監査役は原則4年です。
しかし、株式譲渡制限会社では、定款に定めれば、それぞれの任期を10年まで伸ばすことができます。
一部の株式に譲渡制限をつけることができるようになったのですか?
制限をつけることができます。
従来は、全ての株式に譲渡制限をつける必要がありましたが、今回の改正により、定款に定めることにより、会社が発行する一部の株式を譲渡制限株式とすることができます。そもそも、株式に譲渡制限をつける理由は、会社にとって好ましくない者が株主となって議決権を行使されるのを防ぐためです。
例えば、株式を議決権のある株式と優先配当権はあるけれど議決権のない株式に分けて発行した場合に、議決権のある株式についてのみ譲渡制限をつけることも可能です。
会社法では、1年間に何回も配当できるようになると聞きましたが・・・
旧法では、株主への配当は、毎決算期における利益処分案に基づき配当できました。多くの会社は、一年決算であるため、中間配当を除き、一年に一回しか配当できませんでした。
会社法では、原則、株主総会の普通決議で剰余金の配当に関する事項を決定できるようになりますので、一年に何回も配当できるようになりました。 ただし、純資産額が300万円を下回ると配当できませんので、注意してください。(会社法458)
組織再編における対価の柔軟化とはどういうことですか?
これまでは組織再編(合併、会社分割、株式交換、株式移転)の際、消滅会社等の株主に対して、その対価としては存続会社等の株式を交付する事しか認められていませんでした。(株式とともに一部を現金で交付する事はありました。)しかし、会社法では吸収合併、吸収分割、株式交換について対価の柔軟化が図られました。つまり、消滅会社の株主に対して交付する財産は存続会社の株式に限らず、金銭その他の財産(現金、社債、新株予約権、親会社の株式等)でも可能になります。これにより三角合併やキャッシュ・アウト・マージャーも可能になります。
なお、新設合併、新設分割、株式移転については、新設会社の株式を交付せざるを得ないことは言うまでもありません。
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